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如何解决并购交易中的估值分歧？

目前实践中主要有两种方式：业绩补偿和Earn-out（通常翻译为或有支付，实质上并不单纯为或有对价，但却可以起到一定的相似作用）。

1.业绩补偿是国内并购重组特别是上市公司并购重组中较常采用的方式，指收购方通过与交易对方签订业绩补偿协议，要求交易对方对并购完成后一定期限内（通常是三年）标的资产的业绩（通常衡量指标为净利润）作出承诺，以及未完成承诺时作出补偿。

2.Earn-out是并购交易中一种创新的定价和支付方式，指达成约定条件才向卖方支付剩余交易价款，本质上是附条件的估值调整机制，同时可以达成某种效果。Earn-out通过将一次性付款变成分期付款、延期付款，从而解决了双方的估值分歧，促成交易。这种支付安排既可以使买方避免因标的公司业绩未达到预期、估值过高而支付过多交易对价，并购估值分析公司哪家好，又可以使卖方顺利出售股权（尤其是在经济不景气时期）、促成交易。另外，Earn-out条款中往往会附带管理层激励的约定，有利于绑定标的公司核心团队，减少交易信息的不对称，中小型企业并购估值，使标的公司股东和管理层更加尽职尽责，从而保证标的公司业绩。

上市公司并购中的估值风险

一、从交易估值原理，看估值的客观性

资产评估是指依据公允原则和标准，采用公认的程序和方法，基于充分和客观事实依据，对特定被评估资产的某一时点的较有可能的成交价格数额的估计。只要市场客观存在，交易持续进行，某特定资产的价值，是可以通过评估在很大程度上发现其价值几何。我们必须十分清楚和小心对待评估结论：（1）此价值和彼价值，不是一个价值类型不能直接比较。如资产的市场价值和投资价值，如持续使用价值和清算价值。（2）此市场与彼市场，不是一个市场东西不能简单比较。如批发市场和零售市场，又如：pe市场、pre-ipo市场、ipo市场、二级市场。（3）此时点和彼时点，不是一个时点的价值不能直接比较。特别在景气波动很大的情况下更是如此。

二、从制度安排角度，看估值的公允性

目前制度安排是：对价的形成，停牌前20个交易的平均价对评估价。是二级市场价对一级市场价。

三、从评估技术层面，看估值的合理性

首先，合理的评估假设。首先，假设是估值的基础，没有假设就没有估值，但假设也制约了对于价值的普遍性意义。其次，基本假设确定价值类型和特殊假设为估值设定边界。*三，合理假设是一个相对概念，有判断成分和主观色彩。其次，合理的方法。较基本的方法或者评估途径有、成本法（资产基础法）、收益法和市场法。方法之谜惑有二，一是不同方法得出不同结果说明什么？二是选择方法是否可以操纵结果吗？在08年-09年并购案中，较多的两类公司为房地产公司和矿业公司，我们从通过的案例中看到，无论用什么方法评估，无论增值幅度有多大，但都遵循一个基本规律，即估值与收益（利润）均保持在合理比例范围，大约围绕10为中位数的一个区间。*三，合理的参数，并购估值价格，每种方法有一些基本的重要参数。最后，上海并购估值，根据现行准则和规定，合理的结论的形成是一个分析判断过程。但不同方法得出结论的选择，仍是一个有深入探讨的重大问题。