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如何认识和评估并购企业的价值

（一）目标企业自身价值评估：

评估方法；收益法；资产基础法；市场法。

评估思路：企业价值评估指导意见 。主要是要看目标企业的经营特点、资产状况以及并购企业对目标企业的认识，从而来考虑使用什么方法评估。

1、市场法：在国内市场上类似的交易案例比较少，应用条件存在限制。虽然由1300多家上市公司，但是市场没有解决股权分置问题，上市公司一般有70％的股份不流通，市场价格只是30％流通股的价值，所以简单运用市盈率倍数来修正被评估企业价值，其结论不可靠，国内外银行并购估值，而评估追求的就是可靠性，所以更多的运用是成本法和资产基础法。

2、“企业价值评估指导意见”中提出不要单独运用某种方法，所以在未来并购中更多的是要同时使用两种方法，如果这两种方法的结论存在差异的话，就要检查两种方法路径是否可靠，才能判断其结论是否可靠。如果两种方法的资料和路径是可靠的，那么一般来说两种方法的结论应该不会有太大的差异。

但在过去我们的认识是有误区的，中小型企业并购估值分析，特别是在企业改制过程中，原来提出以成本法为基础，收益法为验证。使用成本法的时候，面对的客体的特征是：多的是资产，少的是效益，特别是国有企业，在前期不是为了改制，而是主要为获得现金，这就是为什么很多上市公司上市后会发生变化，原因就是改制时就存在着众多的问题。

要解决资产和效益问题的方法无非两条，一是剥离，把上市企业缩小，但部分剥离后就可能存在关联交易，而且即使这样的剥离也会存在着资产和效益的不匹配，就要求评估值不要太高，甚至有一点时间证监会要求净资产增值率不能**过20％，从而在使用成本法评估时，就会出现就低不就高。二是一个企业要改制上市，起初要求是净资产利润率不低于10％，后来是不低于银行的存款利率，而评估值与利润之比还要追求一个高值，因为发行价格是每股净利润乘以市盈率，而在市盈率被证监会确定的情况下，只能提高每股净利润来扩大融资量。按这样两种路径来评估，肯定是收益法的评估结果将会远远**成本法的评估结果，但现象却是收益法评估结果与成本法评估结果是一致的，因为要用收益法验证成本法的结果，所以即使验证了，收益法的结果也是不用再看的。因而目标和路径是存在问题的，在这样的前提和条件下，两种方法的应用是有限的。然而“企业价值评估指导意见”的推出，使得在未来的并购企业的评估中，通常会是两种方法，如果两种方法存在差异，就要分析路径、判断、价值取得是否可靠。

3、收益法评估中的问题：

（1）预测期的确定：除了有明确的规定，通常是3－5年，之后采用永续，但是却都没考虑内在约束条件：对并购企业来说，评估的是某时点目标企业资产规模不变的价值，而在资产规模一定的情况下，企业未来收益的决定取决于成本减少和收入增加，即影响未来收益的是产量、价格和成本。而任何企业都有不同的成长阶段，在资产规模一定的情况现，价格产量实现的规模都有一定的度，不可能无限增长，而预测3－5年就是预测资产规模不变的度。

（2）简单应用企业发展规划：一般企业的规划比较乐观，特别是作为被并购企业，为了卖得高价，是将所有的想法都溶于规划中，而并未考虑未来增长是由什么因素造成。如果规划假设未来市场充分实现等等，这就需要分析收入增长是否是由于投资扩大引起。

律师在并购估值中都有哪些门道

1、并购的目的

并购是一种买卖，为什么买、为什么卖，决定了估值的起点。一个并购在开始时，并购双方一定会隐藏自己真实的并购目的，顾左右而言他，或者把自己真实的目的进行包装，在隐藏自己的前提下，尽可能去了解对方的真实目的，这是套路。

并购价格的大小，源于并购双方的商业目的，这里面包含了为什么买、为什么卖，也包含了急不急买、急不急卖。如果卖家急售、或买家急购，意图一旦表现出来，立即会失去谈判的控制力；如果一家企业已经失去自我输血能力，它一定希望在自己死掉前卖个好价钱；如果一家订单爆棚的企业急切地需要一个牌照或者一个合格的生产场地，它并不一定会在意收购本身的价格空间。所以，透过现象看本质，是一个有经验的企业家必须具备的眼光和心理素质。

2、并购对象的**性

并购对象的**性，可能源于一张牌照、一个环保许可、一条*特的生产线，甚至一个特别的人。一旦具有**性，那么企业就可能受到多个收购方的追捧，在这种情况下，买家的议价空间就会减小。2016年年底，国家建设管理部门发文，对于建设施工相关资质进行规范，并且各地政策执行存在很多不一致，由此引起了一轮不大不小的建筑相关企业的并购潮，这种政策影响并购市场的例子，在国家设置等级资质、行业准入的建筑、制药、医疗等相关行业非常普遍。

除了被并购企业自身在市场中的**性以外，还有另外一种**性，就是对于某一个收购方的**性。企业并购就像找对象，门当户对很重要。对某一个收购方而言，真正好的并购标的，除了企业具备的基础条件以外，还需要考虑企业的规模、发展阶段、人员构成等多个方面，这些个性化的特征，对于A买家而言，可能完全不能匹配，但对于B买家来说，确是相见恨晚。弱水三千，吾*取一瓢。在做并购时，如果是收购方，我们除了找机会展现自己的优势以外，还要留意买家的特征，看看自己对于某一个特定的买家是不是有特殊的价值；作为并购的买家，一定要考虑这家企业是否具备“**性”，否则就可能会花冤枉钱。

3、行业与成长性

企业的价值会受到行业的影响，一方面，好的行业，企业不差钱，购买方有更多的资金来做这件事情；另一方面，如果行业好，整体的市场估值就不会低，收购方未来也有更大的运作空间。因此，在并购发生时，如何定位自己的细分领域和行业范围，对于一个企业的估值是完全不同的。

同时，企业成长是有阶段性的。对于买家而言，收购一家相对成熟的企业，其法律风险通常要小于初创；但与此相对应的，企业收过来以后的发展空间，江苏并购估值，可能就没有那么大。近年来中国大陆资本市场的发展速度，是以几何方式增长的，有大量的专业投资机构，通过资金注入来推动企业上市，帮助上市企业通过并购的方式进一步做大做强。但投资机构的资金再雄厚，他们都是“锦上添花有所求”，绝不可能“雪中送炭做公益”。一家企业只有不断地扩大每年的营业收入、增加税后利润，才能获得上面所说的资本市场中的腾飞机会。并购的逻辑在于通过资源整合，节省企业依靠自身发展的时间，企业本身是否具有成长性，这是并购估值的另一个重要因素。

企业的成长性，不能从并购发生时的现状判断。并购看的是未来，一家目前经营状况不够理想的企业，在注入新的资源、嫁接新的团队，或者外部整合以后，也许会爆发出意想不到的高成长和高回报，中小型企业并购估值机构，当然，也可能继续一蹶不振，甚至拖累好企业一起下水。因此，作为收购方，挑战是非常大的，需要用战略的眼光，**来2-3年来看一家拟收购的企业，用靠谱的逻辑来判断企业的价值。

4、并购的法律风险与财务风险

并购是高风险的商业活动，无论对于买方还是卖方，风险跟企业转型相当。一次成功的并购并不只在价格，还在于并购后双方商业目的能够得到实现。对于收购方而言，尤其如此，也许你能够通过谈判来获得一个看上去还不错的价格，但这个价格是否真的合理，也许你要到两年、三年以后才能明白。

并购的尽职调查，对于判断一个并购标的的估值，至关重要。两家拥有同样等级资质的企业，一家资质还有三个月到期，另一家还有三年，如果你花时间在还有三个月到期的那家，等你签合同付钱的时候，可能企业资质已经无法正常延续，你的并购目的还怎么实现？这样的类似问题在并购中屡见不鲜。很多时候，收购方因为对于并购标的的偏爱，甚至嫌律师事务所和会计师事务所碍手碍脚、阻碍了并购进程，直接用现场办公、口述笔记的方式，让律师直接按照老板的意思起草合同。这种对于风控的态度，霸气测漏，但我们必须说NO。