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如何解决并购交易中的估值分歧？

目前实践中主要有两种方式：业绩补偿和Earn-out（通常翻译为或有支付，实质上并不单纯为或有对价，但却可以起到一定的相似作用）。

1.业绩补偿是国内并购重组特别是上市公司并购重组中较常采用的方式，指收购方通过与交易对方签订业绩补偿协议，要求交易对方对并购完成后一定期限内（通常是三年）标的资产的业绩（通常衡量指标为净利润）作出承诺，金融并购估值分析机构，以及未完成承诺时作出补偿。

2.Earn-out是并购交易中一种创新的定价和支付方式，金融并购估值分析费用，指达成约定条件才向卖方支付剩余交易价款，本质上是附条件的估值调整机制，同时可以达成某种效果。Earn-out通过将一次性付款变成分期付款、延期付款，从而解决了双方的估值分歧，促成交易。这种支付安排既可以使买方避免因标的公司业绩未达到预期、估值过高而支付过多交易对价，又可以使卖方顺利出售股权（尤其是在经济不景气时期）、促成交易。另外，Earn-out条款中往往会附带管理层激励的约定，有利于绑定标的公司核心团队，减少交易信息的不对称，使标的公司股东和管理层更加尽职尽责，从而保证标的公司业绩。

并购企业与目标企业对价值评估方法的选择

1.并购企业与目标企业对价值类型的选择

谈到企业并购涉及的价值类型，有必要对资产评估意义上的“持续经营价值”、“在用价值”、“投资价值”加以区分。

持续经营价值。持续经营价值是指在持续经营条件下公司的价值。持续经营价值假设现有资产将被用于产生未来现金流并且不会被出卖。投资者考虑持续经营价值，并将它与生产终止时的资产价值对比。如果持续经营价值**过生产终止时的价值，那么进行经营是有意义的。

在用价值。在用价值是指特定资产在特定用途下对特定使用者的价值，该价值类型重点反映了作为企业组成部分的特定资产对其所属企业能够带来的价值，金融并购估值分析公司，而并不考虑该资产变现所能实现的价值量。

投资价值。投资价值是指资产对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值。这一概念将特定的资产与具有明确投资目标、标准的特定投资者或某一类投资者结合起来。投资价值反映特定投资者与一项投资两者间的主观关系。虽然投资价值和市场价值参数可能相似，上海并购估值，但其和市场价值在概念上不同。如果投资者需求条件为市场典型条件，投资价值可能和市场价值相同。

这三者都是资产评估意义上的“市场价值以外的价值”概念。而资产评估中所指的“市场价值”是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。市场价值是对于公开市场中的所有参与者的价值，而不是对于特定参与者的价值。